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联创电子科技股份有限公司关于回购公司股份的报告书

来源:本站 作者: 发表于:2019-04-25 20:56:59  点击:1195
  1、联创电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联创电子”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于员工激励或减少注册资本

  1、联创电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联创电子”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于员工激励或减少注册资本。本次回购股份事项已获公司第六届董事会第二十八次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过。

  2、回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。回购总金额不超过人民币1.5亿元(含1.5亿元),且不低于5,000万元(含5,000万元),回购股份的价格不高于人民币14元/股,按照回购金额上限测算,预计回购股份数量约为10,714,286股,占公司总股本约1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。

  3、相关风险提示:本次回购方案可能存在回购期限内,股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险,而导致本次回购计划无法顺利实施;可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定编制了《关于回购公司股份的报告书》。具体内容如下:

  本次回购股份价格为每股不超过人民币14元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  本次回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元(含1.5亿元),且不低于5,000万元(含5,000万元),资金来源为公司自有资金。

  回购股份的数量:若按回购资金总额上限人民币1.5亿元、回购价格上限14元/股进行测算,预计回购股份约为10,714,286股,占公司总股本约1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月,如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;如果公司董事会决定终止回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  按回购上限计算,股份回购数量约为10,714,286股,全部用于股权激励或员工持股计划,依此测算公司股本结构变化情况如下:

  按回购上限计算,股份回购数量约为10,714,286股,全部用于注销,依此测算公司股本结构变化情况如下:

  为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  假设本次回购资金上限1.5亿元全部使用完毕,按2018年6月30日的财务数据测算,回购资金占公司总资产的比例约为2.46%,占归属于上市公司股东净资产的比例约为7.62%,占比相对较低;公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施。因此,鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本,根据公司经营、财务的实际情况,公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。

  本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心,有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用,并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。

  按照回购数量10,714,286股测算,回购后公司控股股东仍然为金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及市场操纵的说明:

  经核查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》,登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

  2018年8月27日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了该事项,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

  公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,进一步完善公司长效激励机制,拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励或减少注册资本,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心,也有助于公司稳定健康可持续发展。

  本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元(含1.5亿元),且不低于5,000万元(含5,000万元),资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性,同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  1、公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;

  2、本次股份回购的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;

  3、公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司已就本次回购股份通知了债权人,履行了必要的程序。具体内容详见公司于2018年9月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()披露的《联创电子:关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2018-082)。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况;

  公司距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

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